전환가액이 하향 조정, 주식 수 늘면서 기존 투자자 지분 가치 하락
CB발행사 역시 부채지표에 악재…CB발행기업 투자 시 주의 요구
[매일일보 홍석경 기자] 올해 전환사채(CB)의 ‘전환가액’을 하향 조정하는 사례가 늘면서 투자자들을 위협하고 있다. 전환가액은 말 그대로 보유하고 있는 CB를 주식으로 전환 가능한 가격을 말한다. 전환가액이 하향 조정되면 CB 투자자가 전환을 통해 얻을 수 있는 주식 수가 늘어나게 되는 반면, 기존 투자자의 경우 보유한 지분 가치가 떨어지게 된다.
16일 한국거래소에 따르면 올해 상반기 코스닥 시장에서 전환가액 조정은 총 472건으로 집계됐다. 지난 2015년 상반기 52건에 불과했던 전환가액 조정은 2016년 135건, 2017년 341건, 지난해 325건으로 해를 거듭할수록 느는 추세다.
CB 투자자들이 채권을 주식으로 바꾸게 되면 기존 주식 가치는 희석된다. 이 때문에 CB발행 자체만으로 기존 투자자는 주가 하락을 경험할 가능성이 높다. 실제로 지난달 17일과 18일 장 마감 이후 전환가액을 조정한 뉴프라이드는 이 기간 1775원에 장을 마쳤지만 24일 주가는 1560원으로 12%나 떨어졌다.
주가에 부담을 주면서까지 기업들이 CB 발행에 전환가액 조정 조항을 넣는 이유는 시장으로부터 자금을 쉽게 유치하기 위해서다. 기업 재무구조가 부실한 기업일수록 자금 조달에 나설 때 투자자를 유치하기 쉽지 않다. 전환가액 조정 조항을 넣으면 CB 투자자는 기업 주가가 떨어지더라도 더욱 많은 주식을 확보할 수 있다.
전환가액 조정은 기존 투자자들뿐만 아니라, 발행 회사에도 악재가 될 수 있다. 삼성증권에 따르면 지난해 ‘파생상품거래손실’을 기록한 일부 회사의 경우 자기자본의 2.7배에 달하는 규모의 거래 손실을 기록했다. 이는 대부분이 CB나 BW 거래로 인한 손실로 코스닥 시장 소속기업의 파생상품 거래 손실은 자기자본 대비 평균 39%에 달했다. 일부 회사의 경우 자기자본 대비 200%가 넘는 손실을 기록하기도 했다. 손실 규모로만 본다면 기업의 지속성에 문제를 유발할 수 있는 수준이다.
이는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 금융상품 규정이 전환사채 등의 발행조건에 ‘행사가격에 대한 전환가액 조정약정(리픽싱 조항)’을 포함한 경우 해당 자산을 금융부채로 분류하고 있기 때문이다. 다만 실제 손실이 현실화 하지는 않았더라도, 투자 판단을 하는 투자자 입장에서는 기업에 대한 재무환경에 의구심을 갖기 충분하다.
전균 삼성증권 연구원은 “직전 결산시점 대비 투자하는 기업의 주가가 상승해 금융부채로 분류돼 있는 CB/BW 의 행사가격과의 차액이 증가할 경우, 이는 CB/BW 투자자에게 지급해야 할 금융부채의 증가로 인식해 당기손익에서 파생상품 평가손실 증가로 이어진다”고 설명했다. 그는 “리픽싱 조항이 포함되어 있는 CB/BW의 경우 해당 기업의 부채규모를 결정하는 상당한 변수로 작용할 수 있으며, 기업분석과 투자시점에서 이점을 유의할 필요가 있다”고 조언했다.
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